Právnická osoba je povinná podrobiť sa ustanovenému postupu štátnej registrácie podľa platnej legislatívy na oprávnenom orgáne obce spôsobom, ktorý ustanovil zákon o štátnej registrácii organizácií.
Údaje štátnej registrácie sú zahrnuté v jednotnom štátnom registri organizácií, ktorý je prístupný verejnosti.
V rámci tohto článku zvážime hlavné spôsoby vzniku a pozastavenia činnosti právnickej osoby v moderných podmienkach.
Podstata konceptu právnických osôb
Vznik právnických osôb a pojem právnická osoba sú predpísané v súlade s Občianskym zákonníkom Ruskej federácie.
Občiansky zákonník Ruska (Občiansky zákonník Ruskej federácie), hovorí o osobách, najdôležitejšie:
- individual;
- právnická osoba;
- regióny Ruskej federácie, obce zaoberajúce sa majetkom a inými občianskymi záležitosťami.
Tento článok sa bude zaoberať konceptom, pôvodom a typmi právnických osôb.
Ustanovenia Občianskeho zákonníka Ruskej federácie o právnických osobách sú zohľadnené v čl. 48. V súlade s odsekom 1 tohto článku sú právnickými osobami organizácie, ktoré:
- vlastniť určitú nehnuteľnosť;
- vstúpte do vzťahuso záväzkami, odpovedať na ne svojim majetkom;
- získať práva a povinnosti;
- môže ísť o strany sporu.
Právnickou osobou je teda potrebné rozumieť právnickú osobu, ktorá má ekonomické práva a povinnosti, vlastnú súvahu, pečiatku, bežný účet a niektoré podobné údaje. Právnická osoba pôsobí na základe charty alebo osobitného ustanovenia.
V súdnej praxi sa majetková izolácia, autonómia organizácií a široké možnosti prijímania manažérskych rozhodnutí nazývajú základnými prvkami štruktúry právnickej osoby.
V súlade s odsekom 2 čl. 48 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie právnická osoba podlieha štátnej registrácii. Súčasne s procesom vzniku a registrácie právnickej osoby je potrebné zvoliť určitý typ právnej formy.
V súlade s čl. 50 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie medzi hlavné OPF právnických osôb patria:
- partnerstvá a spoločnosti;
- obchodné partnerstvo;
- spotrebiteľské družstvá vrátane bytov, garáží atď.;
- právnici a notári;
- verejné organizácie vrátane strán a odborov atď.
Uvedené zverejnenie Občianskeho zákonníka Ruskej federácie je spojené so systematizáciou právnických osôb v závislosti od toho, či sú zamerané na vytváranie príjmov.
Zoznam formulárov je uvedený aj v OK 028-2012 „Celoruský klasifikátor právnych foriem“. Tento klasifikátor, berúc do úvahy zmeny v ňom vykonané, sa používa pri vedení Jednotného štátneho registra právnických osôb.
Treba poznamenať, že zmenaprávnická osoba jej OPF neznamená potrebu opätovnej registrácie vlastníckych práv.
Historické aspekty
Pozrime sa na hlavné aspekty histórie vzniku právnických osôb. Podstata pojmu právnická osoba sa objavila v starovekom Ríme. Vtedy sa to chápalo ako samotný štát a o niečo neskôr začali znamenať skupinu zjednotených jednotlivcov so spoločným cieľom, úsilím založeným na partnerstve.
V stredoveku sa obchodné cechy objavovali ako združenia skupín ľudí (obchodníkov), ktoré vyzerali ako právnické osoby.
Prvým učením v teórii vzniku právnických osôb bolo dielo F. C. Savignyho. Stal sa zakladateľom teórie „fikcie“. Podľa jeho teórie bola právnická osoba považovaná za právnu jednotku, ktorá bola umelo vytvorená.
Ďalej sa rozvinula teória „personifikovaného cieľa“(A. Brinz). Vznik a vznik právnickej osoby súvisel podľa tejto teórie s nakladaním s určitým majetkom. Toto chápanie je už bližšie k moderným interpretáciám.
Ďalej Salley, zakladateľ teórie sociálnej reality, začal chápať právnickú osobu ako subjekt právnych vzťahov pred štátom.
Štúdium sovietskych prác vedcov v teórii rozvoja právnických osôb zdôrazňuje hlavné ustanovenia:
- keď vznikla a vznikla právnická osoba, bola považovaná za subjekt, za ktorým vždy stojí štát;
- navyše bolo uvedené, že za právnickou osobou stojí okrem štátu aj jej hlava;
- právnická osoba bola považovaná za plnohodnotný subjekt právnych vzťahov.
Zaujímavá teória N. V. Kozlov, v ktorom bola nastolená otázkaumelá osobnosť. To znamená, že právnická osoba je umelo vytvorená ako subjekt sociálno-ekonomických vzťahov. Jeho vznik je spojený s vôľou jeho zakladateľov.
Dôvody právnej spôsobilosti právnickej osoby
Súčasný postup je upravený na legislatívnej úrovni. Proces vzniku zahŕňa samotné založenie a štátnu registráciu právnickej osoby podľa stanovených postupov. Existujú štyri dôvody pre vznik právnických osôb.
Prvý sa týka správneho poriadku. V tejto situácii právnická osoba vystupuje na základe rozhodnutia vlastníkov vo forme príkazu oprávneného orgánu. Hlavné fázy tohto procesu:
- vytvorenie aktu iniciátorom (majiteľom);
- práca na organizačnej časti: hľadanie personálu, hľadanie priestorov a pod.;
- postup schvaľovania základných dokumentov;
Druhý dôvod je tolerantný. Tento základ charakterizujú nasledujúce body:
- je vypracovaný akt iniciátorov (zakladateľov);
- proces schvaľovania zákona;
- organizačná práca.
Tretí dôvod má jasne normatívny charakter. S ním neexistujú žiadne príkazy a povolenia na výskyt. Pri tejto metóde existuje len iniciatíva zakladateľov a ich účasť. Postup pri vzniku a vzniku právnickej osoby podlieha splneniu požiadaviek zákona. Stanovené ciele musia byť v súlade s povahou činnosti. Na tomto základe existujúnasledujúce dokumenty:
- akt pôvodcov;
- organizačná práca;
- práca dozorného orgánu.
Štvrtý dôvod má povahu zmluvného právneho poriadku. V tejto situácii je medzi zakladateľmi uzavretá občianskoprávna dohoda.
Dôvody pre vznik právnických osôb teda môžu byť nasledovné:
- závet vlastného alebo oprávneného orgánu;
- vôľa budúcich členov;
- vôľa zakladateľov, ktorých tvorí majetok a kapitál.
Pokyny
Hlavným znakom procesu vzniku právnickej osoby je princíp formálnej istoty, v ktorom je postup vytvárania a registrácie jasne vyjadrený v rámci existujúcich noriem zákona.
Ruská legislatíva stanovuje ďalšie rovnako dôležité princípy pre vznik právnických osôb:
- zákonnosť uvádza, že všetky postupy sú prísne regulované zákonom;
- spoľahlivosť znamená, že informácie generované v procese musia byť spoľahlivé;
- iniciatíva znamená vôľu organizátorov a ich iniciatívu tvoriť;
- kontrola zahŕňa revíziu a audit príslušnými orgánmi vo všetkých procesoch vzniku právnickej osoby;
- jednotnosť postupov a metód vzniku a zániku právnickej osoby;
- Kroky a postupnosť všetkých operácií štátnej registrácie.
Komerčné a nekomerčné právnické osoby
Jednou z najdôležitejších klasifikácií organizácií je ichrozdelenie na komerčné a nekomerčné.
Pôvod a typy právnických osôb sa určujú na základe toho, či sú zamerané na vytváranie príjmu alebo nie. S prihliadnutím na formy organizácií sú právnické osoby systematizované nasledovne (článok 50 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).
Obchodné subjekty zahŕňajú:
- partnerships;
- society;
- farmy;
- produkčné družstvá;
- obchodné partnerstvo;
- komunálne a mestské jednotné spoločnosti.
Formuláre NPO sú nasledovné:
- spotrebiteľské družstvá;
- verejné inštitúcie;
- ďalšie neziskové organizácie.
Štatút neziskovej organizácie neznamená, že sa táto osoba nemôže podieľať na práci generujúcej príjem, no takáto činnosť pre ňu nie je hlavnou a má nasledujúce obmedzenia:
- by malo byť uvedené v štatúte organizácie;
- malo by byť zamerané na dosiahnutie hlavného cieľa organizácie, ale nie na marenie tohto cieľa.
Ako vznikajú?
Vznik právnickej osoby je jej vznik a štátna registrácia. Všetky tieto postupy sa vykonávajú v súlade so stanovenými požiadavkami zákona. Existujú nasledujúce spôsoby vzniku právnických osôb.
- Povolená metóda. Postup pri vzniku právnických osôb podľa tejto metódy sa používal už v ZSSR. Na založenie právnickej osoby povolenie od príslušného obecného úradu a naslštátna registrácia. V súčasnosti sa v Ruskej federácii používa ako výnimka zo všeobecne uznávaného pravidla pre zakladanie určitých typov právnických osôb – úverových a poisťovacích spoločností, zväzov a združení atď.
- Normatívny - súkromný spôsob vzniku právnickej osoby. Rozumie sa, že existujú osobitné pravidlá, ktoré upravujú vznik a činnosť určitých typov právnických osôb. Implementácia podmienok, ktoré boli stanovené v takýchto aktoch, dáva právo uznať spoločnosť ako právnickú osobu, čo potvrdzuje skutočnosť jej štátnej registrácie. V súčasnosti Ruská federácia uplatňuje regulačný postup.
- Tajná metóda vzniku právnických osôb (zmluvná). Organizácie sa vytvárajú ako výsledok vyjadrenej túžby účastníkov konať ako právnická osoba, ak neexistuje skutočnosť, že majú štátnu registráciu. V súčasnosti sa tento postup neuplatňuje v Ruskej federácii, ale len v zahraničí (združenia vo Francúzsku, neziskové organizácie vo Švajčiarsku, de facto komerčné spoločnosti v USA atď.).
Všetky tieto spôsoby vzniku právnických osôb majú svoje legislatívne opodstatnenie. Aplikácia každej z metód v rámci konkrétnej právnickej osoby je individuálny proces a určia ju zakladatelia (vlastníci).
Aké sú pravidlá?
Proces vytvorenia právnickej osoby je súbor pravidiel a postupov regulovaných na úrovni legislatívy.
Pozrime sa na hlavné body poradia výskytu právnických osôb.
Zakladateľmi právnickej osoby môžu byť:
- ich pôvodní členovia a členovia;
- vlastníci nehnuteľností alebo ich autorizovaný orgán (pri vytváraní jednotných spoločností a inštitúcií);
- ďalšie osoby, ktoré do nich vecne prispievajú a ktoré potom nezastávajú konkrétnu úlohu v práci právnickej osoby (sú zakladateľmi).
Akákoľvek právnická osoba (na rozdiel od jednotlivca) vzniká ako výsledok implementácie množstva právnych nástrojov, ktoré pozostávajú z nasledujúcich krokov.
Fázy založenia právnickej osoby:
- Rozhodovanie o vytvorení organizácie.
- Štátna registrácia organizácie (článok 51, 52 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).
Právne subjekty konajú takto:
- základom pre vznik právnickej osoby je charta;
- na základe spoločenskej zmluvy;
- založené na federálnom práve (štátna spoločnosť).
Ako sa zaregistrovať?
Právnické osoby vznikajú na žiadosť ich vlastníkov, no štát v záujme všetkých zúčastnených strán kontroluje zákonnosť ich vzniku.
Vyvstáva teda potreba povinnej štátnej registrácie organizácií (článok 1 článku 51 Občianskeho zákonníka).
Štátna registrácia právnických osôb je súbor úkonov oprávneného národného výkonného orgánu, ktoré sa vykonávajú zápisom informácií do štátneho registra o vzniku, transformácii alebo zániku týchto organizácií.
Právnická osoba sa považuje za vytvorenú od okamihu jej štátnej registrácie (článok 8, článok 51 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Tento postup vykonávajú daňové úrady spôsobom predpísaným federálnym zákonom z 8. augusta 2001 N 129-FZ "O štátnej registrácii právnických osôb a fyzických osôb podnikateľov".
Štátna registrácia právnickej osoby sa vykonáva na mieste:
- jeho stály výkonný orgán;
- v prípade neexistencie stáleho výkonného orgánu - iný orgán alebo osoba oprávnená konať v mene organizácie na základe zákona.
Všetky zmeny v štatúte právnickej osoby tiež podliehajú štátnej registrácii:
- zloženie vlastníkov alebo účastníkov;
- zloženie orgánov;
- zmena predmetu svojej práce a činnosti, miesto, veľkosť Trestného zákona atď.
Dokumenty, ktoré sa predkladajú na registráciu, sú plne uvedené v zákone o štátnej registrácii právnických osôb.
Registráciu je potrebné dokončiť do 5 pracovných dní od odoslania.
Odmietnutie štátnej registrácie právnickej osoby je pravdepodobne len na základe nepredloženia dokumentov potrebných na registráciu alebo ich predloženia nesprávnemu registračnému orgánu. Neexistuje žiadny iný dôvod.
Rozhodnutie o odmietnutí štátnej registrácie možno napadnúť na súde.
Požadované dokumenty
Odpoveď na túto otázku je uvedená v čl. 12 FZ č. 129.
Zoznam obsahuje:
- žiadosť o štátnu registráciu právnickej osoby. Jej formulár je oficiálne schválený;
- Zápisnica zo schôdze zakladateľov alebo iný dokument obsahujúci rozhodnutieo vytvorení organizácie;
- jedna kópia zakladajúcej zmluvy organizácie. Výnimkou sú prípady, keď je organizácia vytvorená s pravidelnou chartou;
- prijímanie platieb od štátu. Môžete platiť prostredníctvom internetových zdrojov.
Zahraničné organizácie – zakladatelia budú musieť preukázať svoj štatút: výpis z príslušného registra krajiny pôvodu alebo iný podobný dokument.
Ak sú dokumenty zozbierané správnym spôsobom, po 3 dňoch dostane žiadateľ listinu a dokument, ktorý potvrdzuje registráciu v Jednotnom štátnom registri právnických osôb v elektronickej forme.
Na registráciu právnickej osoby musíte osobne predložiť určený balík dokumentov územnému daňovému úradu alebo prostredníctvom MFC. Dá sa to urobiť aj na diaľku zaslaním doporučeného listu poštou alebo cez portál štátnych služieb.
Majetok a majetok
Majetok právnických osôb je súkromným vlastníctvom. Je potrebné zdôrazniť, že prítomnosť určitého majetku je jedným z dôležitých znakov existencie právnickej osoby ako subjektu práva. Nehnuteľnosť však nie je v trvalom vlastníctve právnickej osoby. Je možné mať majetok v riadení alebo prevádzkovom riadení organizácie (článok 48 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Väčšinu právnických osôb charakterizuje ich účasť vo vzťahu ako vlastník nehnuteľnosti.
Vznik majetku právnickej osoby sa vzťahuje na povinné podmienky pre vznik jej úlohy v civilnom obehu.
Zakladatelia (účastníci) právnických osôb si ponechajú v súvislosti svlastníctvo organizácie možnosť uplatniť si naň práva alebo takéto práva nemajú vôbec.
Majetok právnických osôb sa riadi všeobecnými ustanoveniami zákona, ktoré tvoria obsah vlastníckeho práva. Vznik vlastníckeho práva právnických osôb je zabezpečený dôvodmi pre jeho vznik a zánik.
Postup pri priamej správe majetku právnickej osoby určujú jej zakladajúce dokumenty.
Obmedzené vlastníctvo môže vlastniť iba organizácia s príslušným povolením. Určitý vplyv na predmety, ktoré môžu patriť právnickým osobám, sa prejavuje existenciou osobitnej spôsobilosti na právne úkony v niektorých z nich.
Výška a hodnota majetku právnickej osoby nie je zvyčajne obmedzená veľkosťou.
Majetok obchodnej spoločnosti alebo partnerstva tvorí správcovská spoločnosť a majetok tvorený jej zakladateľmi (účastníkmi), ktorý vzniká z iných dôvodov (transakcie a pod.).
Vystúpenie akcionára z JSC je možné len odcudzením akcií inému vlastníkovi alebo tretej strane.
V dôsledku toho sa hodnota majetku spoločnosti nepodceňuje. Majetok, ktorý zostane po splnení podmienok veriteľov, sa rozdelí medzi účastníkov podľa ich podielov.
Uzávierkové postupy
Postupy vzniku a zániku právnických osôb sú úplne opačné.
V závislosti od právnych následkov ukončenia činnosti právnickej osoby je rozdiel medzitransformácia alebo reorganizácia (práva a povinnosti právnickej osoby prechádzajú na inú osobu) a likvidácia (zánik právnickej osoby bez prevodu jej práv a povinností na niekoho iného).
Reorganizácia právnickej osoby
Reorganizácia právnickej osoby (fúzia, pričlenenie, rozdelenie, oddelenie, transformácia) sa môže uskutočniť rozhodnutím jej vlastníkov (účastníkov) alebo oprávneného riadiaceho orgánu organizácie.
V situáciách ustanovených zákonom sa reorganizácia právnickej osoby formou jej rozdelenia alebo vyčlenenia jednej alebo viacerých organizácií z jej zloženia vykonáva rozhodnutím oprávnených štátnych orgánov alebo súdom. objednávka.
Právnická osoba sa považuje za reorganizovanú, okrem prípadov transformácie formou zlúčenia, od okamihu vzniku právnickej osoby, ktorá vznikla štátnou registráciou novovznikajúcich organizácií.
V prípade zlúčenia organizácií prechádzajú práva a povinnosti všetkých na novovytvorenú organizáciu v súlade s aktom o prevode.
Keď právnická osoba vstúpi do inej organizácie, práva a povinnosti pridruženej spoločnosti prechádzajú na zlúčenú spoločnosť v súlade s aktom prevodu.
Pri rozdelení právnickej osoby jej práva a povinnosti prechádzajú na novovzniknuté organizácie v súlade so súvahou o oddelení.
Pri premene právnickej osoby jedného typu na právnickú osobu iného typu prechádzajú práva reorganizovanej spoločnosti na novovytvorenú spoločnosť v súlade s prevodnou listinou.
Listné listiny o prevode a rozčlenenie súvaha schvaľujú zakladatelia organizácie resporgánu, ktorý rozhodol o transformácii právnickej osoby, a predkladajú sa spolu so zakladajúcimi dokumentmi na štátnu registráciu novovzniknutých právnických osôb. Alebo sa vykonajú zmeny v zakladajúcich dokumentoch existujúcich organizácií.
Nepredloženie súvahy o prevode alebo oddelení, ako aj absencia ustanovení o nástupníctve vo vzťahu k záväzkom reorganizovanej organizácie má za následok odmietnutie štátu zaregistrovať zmeny.
Likvidácia právnickej osoby
Predstavuje koniec prevádzky právnickej osoby bez prechodu práv a povinností na iné osoby.
Právnu osobu možno zlikvidovať:
- rozhodnutím vlastníkov (účastníkov) alebo oprávneného orgánu;
- v súvislosti s ukončením prevádzkového obdobia, na ktoré bola právnická osoba založená;
- na základe súdneho príkazu v prípade hrubého porušenia zákona, ku ktorému došlo v čase jeho vzniku, ak sú tieto porušenia nenapraviteľné alebo ak sa činnosť vykonáva bez príslušného povolenia (licencie);
- v prípade porušenia Ústavy Ruskej federácie;
- v prípade opakovaného hrubého porušenia zákona.
Požiadavku na likvidáciu organizácie z vyššie uvedených dôvodov môže podať na súd štátny alebo miestny obecný úrad, ktorému zákon udeľuje právo podať takúto požiadavku.
Mestská spoločnosť alebo štátna spoločnosť môže byť zlikvidovaná vyhlásením jej konkurzu.
Fond nemôžebyť vyhlásený konkurz, ak tak ustanovuje zákon, ktorý ustanovuje zriadenie a činnosť tohto fondu.
Ak hodnota majetku tejto právnickej osoby nepostačuje na splnenie podmienok veriteľov, možno ju eliminovať len spôsobom ustanoveným v čl. 65 GK.
Zakladatelia (účastníci) organizácie alebo orgánu, ktorý rozhodol o likvidácii organizácie, musia bezodkladne oznámiť oprávnenému orgánu obce, že právnická osoba je v procese likvidácie.
Zakladatelia organizácie alebo orgánu, ktorí prijali rozhodnutie o likvidácii právnickej osoby, vymenujú likvidačnú komisiu a stanovia postup a podmienky konania v súlade s Občianskym zákonníkom Ruskej federácie a ďalšími zákonmi.
Od vymenovania likvidačnej komisie prechádzajú možnosti spravovania záležitostí právnickej osoby na túto komisiu. Táto komisia koná na súde v mene likvidovanej organizácie.
Zrušenie organizácie sa vykonáva spôsobom stanoveným zákonom.
Likvidačná komisia umiestňuje v tlači, ktorá zverejňuje informácie o štátnej registrácii organizácie, zverejnenie informácií o vyradení, ako aj postup a termín prihlasovania pohľadávok jej veriteľov. Toto obdobie nemôže byť dlhšie ako dva mesiace od dátumu zverejnenia údajov o likvidácii.
Likvidačná komisia prijíma konštruktívne opatrenia na identifikáciu veriteľov a vymáhanie pohľadávok a zároveň písomne informuje veriteľov o postupe likvidácie právnickej osoby.
Akprostriedky zadržané pri likvidácii právnickej osoby (okrem inštitúcií) nestačia na splnenie podmienok veriteľov, komisia predá majetok organizácie vo verejnej dražbe spôsobom, ktorý bol ustanovený na výkon súdnych rozhodnutí.
Výplatu súm veriteľom likvidovanej právnickej osoby vykonáva likvidačná komisia v poradí podľa priority, ktoré bolo ustanovené čl. 64 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.
Po všetkých vyrovnaniach s veriteľmi komisia zostaví likvidačnú súvahu, ktorú schvaľujú zakladatelia (účastníci) právnickej osoby. V prípadoch, ktoré sú ustanovené zákonom, sa tento zostatok schvaľuje po dohode s povereným orgánom obce.
Likvidácia organizácie sa považuje za ukončenú po vykonaní zápisu do Jednotného štátneho registra právnických osôb.
Záver
Postupy vzniku a zániku právnických osôb sú stanovené zákonom vo vzťahu k rôznym typom právnických osôb.
